A. Teritorial
Republik Indonesia.
B. Periode Kontrak
Perjanjian ini akan berlaku efektif pada Tanggal Efektif dan akan terus berlanjut hingga diakhiri oleh salah satu pihak dengan pemberitahuan tertulis tiga puluh (30) hari sebelumnya kecuali diakhiri lebih cepat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini. Pengakhiran tersebut tidak akan mempengaruhi Insertion Order manapun yang belum selesai dilakukan dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini akan terus berlanjut sehubungan dengan Insertion Order tersebut.
Durasi dari masing-masing Layanan terikat oleh ketentuan-ketentuan yang dinyatakan dalam Insertion Order yang bersangkutan.
C. Biaya Layanan
Sebagaimana dinyatakan dalam Insertion Order (-Insertion Order).
D. Tarif Bunga
Pembayaran Tertunda 5% per tahun atau maksimum tarif yang diizinkan oleh undang-undang.
E. Hukum yang Mengatur
Perjanjian ini harus diinterpretasikan dan diatur oleh hukum Republik Korea. Para Pihak setuju dengan tidak dapat dicabut dan tanpa syarat bahwa segala perselisihan yang timbul atau yang berhubungan dengan Perjanjian ini akan tunduk pada jurisdiksi eksklusif dari Pengadilan Pusat Distrik Seoul.
F. Akibat
Perjanjian ini akan mengatur dalam hal tedapat ketidaksesuaian antara Perjanjian, Ketentuan Khusus, Petunjuk dan Insertion Order, kecuali hal-hal sehubungan dengan Ketentuan Pembayaran dalam Insertion Order. Urutan prioritas dokumen lainnya yang membentuk Perjanjian ini adalah sebagai berikut:
(a) Insertion Order;
(b) Ketentuan Khusus; dan
(c) Petunjuk
Penandatangan Perjanjian ini menyatakan bahwa dirinya telah membaca dan menyetujui Perjanjian ini dan memiliki kewenangan untuk mengikat Partner, sebagaimana dinyatakan diatas, secara tidak dapat ditarik kembali. Perjanjian ini akan tunduk pada penerimaan oleh LINE.
KETENTUAN DAN SYARAT UMUM LAYANAN
Pasal 1. Definisi
Definisi atas istilah-istilah dengan huruf kapital yang dinyatakan dalam Pasal 1 dari Ketentuan dan Persyaratan Umum ini akan berlaku terhadap Perjanjian (termasuk Ketentuan Pokok), kecuali yang didefinisikan sebaliknya dalam Kententuan Khusus (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) yang relevan:
1. "Jasa Pengiklanan" berarti Layanan Pengiklanan TV LINE, Layanan Pengiklanan Timeline LINE, Layanan Pengiklanan LINE Today, dan layanan-layanan lainnya yang disediakan oleh LINE dan yang digunakan oleh Partner untuk tujuan pengiklanan.
2. “Afiliasi” berarti, sehubungan dengan suatu Pihak, segala badan hukum (seperti koperasi, kerja sama, atau perseroan terbatas) yang memiliki kontrol atau yang dikontrol oleh, atau yang berada dibawah kontrol yang sama, dari Pihak tersebut. Untuk keperluan definisi ini, istilah “kontrol” berarti memiliki (i) kepemilikan yang menguntungkan atas lima puluh persen (50%) lebih saham dengan hak suara atas suatu korporasi atau organisasi usaha lainnya atau (ii) lebih dari lima puluh persen (50%) keuntungan dalam aset bersih atau keuntungan atas suatu kerjasama atau organisasi usaha lainnya tanpa hak suara. Sebagaimana berlaku khususnya terhadap LINE, "Afiliasi" termasuk LINE Corporation (JP) dan PT. LINE Plus Indonesia.
3. "Agensi" berarti agen pengiklanan yang akan membeli atau yang telah membeli Layanan LINE yang relevan dari LINE untuk seorang Partner dengan menandatangani Insertion Order (-Insertion Order) dengan LINE selaku penyedia jasa.
4. "Pemohon" berarti seseorang yang berkeinginan untuk menggunakan Layanan Pengiklanan atau Layanan LINE manapun (sebagaimana berlaku) dan yang, setelah penerimaan dari LINE atas Permohonan yang lengkap untuk Layanan Pengiklanan yang relevan dari orang tersebut, akan menjadi pihak dalam Perjanjian ini sebagai Partner.
5. "Permohonan" berarti suatu formulir permohonan untuk Layanan Pengiklanan yang dapat dari waktu ke waktu diubah oleh LINE, untuk dilengkapi oleh Pemohon dan disampaikan kepada LINE.
6. "Layanan Business Connect" berarti layanan yang menyediakan koneksi otomatis antara sistem dan/atau informasi milik Partner dengan API (sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus atas Layanan Business Connect) milik LINE yang memungkinkan tanggapan otomatis dikirimkan kepada Pengguna melalui saluran yang tersedia untuk Layanan Umum LINE.
7. "Konten" berarti teks, gambar, video, dll., yang dibuat dan/atau yang disediakan oleh Partner kepada LINE untuk dipublikasikan, digunakan, dan/atau yang didistribusikan melalui platform LINE berdasarkan Perjanjian ini yang mungkin berupa bahan atau kumpulan bahan yang dikonstruksikan dalam bentuk tanda-tanda, karakter-karakter, suara, bunyi dan gambar.
8. "LINE" berarti LINE Plus Corporation (Korea) atau Afiliasinya, kecuali ditentukan sebaliknya dalam Ketentuan Khusus dan Petunjuk yang relevan.
9. "Layanan Umum LINE" memiliki arti sebagaimana diberikan kepadanya dalam Ketentuan Khusus atas Akun Resmi.
10. "Layanan Partner LINE" memiliki arti sebagaimana diberikan kepadanya dalam Ketentuan Khusus atas Akun Resmi.
11. "Layanan LINE Points Ads" berarti "Layanan" sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus atas Layanan LINE Points Ads.
12. “LINE Points Code” memiliki arti sebagaimana diberikan kepadanya dalam Ketentuan Khusus atas LINE Points Code.
13. "Layanan(-layanan) LINE" berarti Layanan Umum LINE, Layanan Partner LINE, Layanan Business Connect, Layanan Pengiklanan TV LINE, Layanan Pengiklanan Timeline LINE, Layanan Pengiklanan LINE Today, Layanan LINE Points Ads, LINE Points Code dan layanan lainnya yang akan disediakan oleh LINE atau Afiliasinya sebagaimana dinyatakan secara terperinci dalam Lampiran yang relevan terhadap Perjanjian ini, dan suatu "Layanan LINE" berarti masing-masing darinya.
14. "Layanan Pengiklanan Timeline LINE " berarti "Layanan Pengiklanan" sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan Timeline LINE.
15. “Layanan Pengiklanan LINE Today” berarti “Layanan Pengiklanan” sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan LINE Today.
16. "Layanan Pengiklanan TV LINE" berarti “Layanan Pengiklanan” sebagaimana didefinisikan dalam Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan LINE TV.
17. “Ketentuan Pokok” berarti Ketentuan Pokok pada Perjanjian ini yang disetujui oleh Para Pihak, sebagaimana terlampir pada Perjanjian ini. Untuk menghindari keragu-raguan, Ketentuan Pokok merupakan bagian dari pada Perjanjian ini.
18. “Akun Resmi” memiliki arti sebagaimana diberikan kepadanya dalam Ketentuan Khusus atas Akun Resmi.
19. "Partner" berarti (i) Klien Perusahaan yang akan membeli atau telah membeli Layanan (-layanan) LINE dari LINE (atau melalui Agensi) dengan menandatangani Perjanjian Pokok Layanan LINE (LINE Service Master Agreement) atau Perjanjian Jasa Agensi (Agency Service Agreement) dan Insertion Order baik dengan LINE sebagai penyedia jasa atau dengan suatu Agensi. Klien Perusahaan dapat juga disebut sebagai “Pengiklan” dalam Insertion Order yang relevan.
20. "Pihak" berarti salah satu Partner atau LINE, sesuai konteksnya, dan "Para Pihak" berarti keduanya.
21. "Insertion Order" berarti suatu Insertion Order untuk penggunaan suatu Layanan yang harus dilengkapi oleh Partner secara substansi dalam format yang telah disarankan oleh LINE dan disampaikan kepada LINE sesuai dengan Perjanjian ini.
22. "Layanan" berarti suatu Layanan LINE yang mana Partner telah mendaftar berdasarkan Perjanjian ini sebagaimana tertera dalam Ketentuan Pokok dan "Layanan-layanan" berarti semua layanan-layanan LINE.
23. “Periode Layanan” merujuk kepada Periode Kontrak pada Ketentuan Pokok.
24. "Ketentuan Khusus" berarti setiap atau semua Ketentuan Khusus atas Akun Resmi, Ketentuan Khusus atas Layanan Business Connect, Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan TV LINE, Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan Timeline LINE, Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan LINE Today, Ketentuan Khusus atas Layanan LINE Points Ads, dan Ketentuan Khusus atas LINE Points Code, sesuai konteksnya.
25. "Ketentuan Khusus atas Layanan Business Connect" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners – Layanan Business Connect terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran C.
26. " Ketentuan Khusus atas Layanan LINE Points Ads" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan untuk Business Partners – Layanan LINE Points Ads sebagaimana terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran H.
27. "Ketentuan Khusus atas Layanan LINE Points Code" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners - LINE Points Code terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran L.
28. " Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan Timeline LINE" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners – Layanan Pengiklanan Timeline LINE terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran F.
29. “Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan LINE Today" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners – Layanan Pengiklanan LINE Today terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran K.
30. "Ketentuan Khusus atas Layanan Pengiklanan LINE TV" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners – Layanan Pengiklanan LINE TV terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran E.
31. "Ketentuan Khusus Akun Resmi" berarti Ketentuan dan Persyaratan Khusus atas Layanan LINE untuk Business Partners – Akun Resmi terlampir pada Perjanjian ini dalam Lampiran A.
32. "Merek Dagang" berarti setiap tanda, nama, dan/atau logo, baik terdaftar maupun tidak, termasuk semua permohonan dan hak untuk mendaftar untuk pendaftaran merek dagang, yang digunakan untuk merepresentasikan suatu badan atau penyebab, dan oleh karenanya masyarakat umum akan menghubungkan tanda, nama dan/atau logo tersebut dengan representasi atas badan atau penyebab tersebut.
33. "Pengguna" berarti pegguna akhir terdaftar atas Layanan Umum LINE.
34. "Teritorial" berarti area(-area) sebagaimana tertera dalam Ketentuan Pokok.
Pasal 2. Tujuan dan Penerapan atas Ketentuan dan Persyaratan; Hubungan Kontraktual
1. Tujuan dari Ketentuan dan Persyaratan Umum adalah untuk menyatakan ketentuan-ketentuan umum sehubungan dengan hak dan kewajiban, dukungan dan kerja sama Partner dan LINE untuk keberhasilan promosi atas Layanan(-layanan) yang dipilih.
2. Ketentuan dan persyaratan yang tertera dalam Ketentuan dan Persyaratan Umum, Insertion Order, Petunjuk yang relevan dan, apabila berlaku, setiap Permohonan, akan berlaku kepada Para Pihak beserta Ketentuan Khusus selama penggunaan Layanan(-layanan) oleh Partner selama Periode Kontrak.
3. Untuk Layanan Pengiklanan, Pemohon harus menyetujui Ketentuan dan Persyaratan Umum dan Ketentuan Khusus yang berlaku terhadap Layanan Pengiklanan, dan mengisi Permohonan terpisah dengan informasi yang diperlukan dan mengirimkan Permohonan kepada LINE. Atas penerimaan LINE terhadap Permohonan, Perjanjian akan dianggap telah ditandatangani antara LINE dan Pemohon yang kemudian menjadi Partner.
4. LINE berhak untuk menolak Permohonan dan/atau suatu Insertion Order, menunda penggunaan Layanan(-layanan) oleh Partner, atau mengakhiri atau menyebabkan LINE untuk mengakhiri (yang mana yang berlaku) Perjanjian tanpa pemberitahuan tertulis terlebih dahulu atau peringatan kepada Partner tersebut apabila salah satu hal berikut terjadi:
(i) Pemohon atau Partner telah atau mungkin akan, menurut LINE, menunggak pembayaran biaya-biaya, pengeluaran-pengeluaran, premi-premi atau denda-denda keterlambatan untuk layanan-layanan, termasuk Layanan dan atau layanan lainnya yang disediakan oleh LINE atau Afiliasinya;
(ii) Pemohon atau Partner dapat, menurut LINE, membahayakan reputasi Layanan;
(iii) Permohonan atau Insertion Order mengandung suatu informasi palsu atau pernyataan tidak benar; atau
(iv) LINE menganggap bahwa adalah tidak pantas untuk LINE menandatangani atau melanjutkan penyediaan Layanan berdasarkan Perjanjian ini kepada Pemohon atau Partner tersebut.
Pasal 3. Penolakan
LINE menolak semua jaminan, baik tersirat maupun tersurat, termasuk jaminan penjualan yang tersirat, kesesuaian untuk tujuan tertentu dan tidak ada pelanggaran, dan segala jaminan atau persyaratan yang muncul sehubungan dengan penggunaan atau perdagangan. LINE tidak bertanggung jawab (dan tidak membuat pernyataan dan jaminan) untuk keakuratan, konten, kelengkapan, legalitas, keandalan, atau ketersediaan Layanan.
Pasal 4. Pernyataan dan Jaminan
1. Masing-masing Pihak menjamin kepada Pihak lainnya bahwa dirinya memiliki kekuasaan dan kewenangan secara penuh untuk membuat dan melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini, dan bahwa penandatanganan Perjanjian ini dan pelaksanaan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini tidak akan melanggar peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menyebabkan pelanggaran atas suatu kontrak atau kewajiban terhadap mana dirinya merupakan pihak.
2. Partner dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) dirinya memiliki semua izin yang berlaku, otorisasi atau persetujuan, termasuk, namun tidak terbatas pada, setiap izin dengan persetujuan pihak ketiga, yang diperlukan dirinya untuk secara hukum untuk membuat Perjanjian dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;
(ii) dibuatnya Perjanjian ini olehnya tidak melanggar suatu kontrak atau kewajiban yang telah ada antara dirinya dengan orang atau badan lainnya, dan selama Periode Kontrak, dirinya tidak akan membuat suatu perjanjian dengan orang atau badan lainnya yang tidak sesuai dengan ketentuan manapun dalam Perjanjian ini;
(iii) dirinya akan mematuhi segala undang-undang, aturan dan peraturan yang berlaku, semua hak pihak ketiga dan kebijakan-kebijakan LINE ketika melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini atau sehubungan dengan Layanaan yang mana dirinya telah mendaftar;
(iv) Konten tidak dan tidak akan melanggar dengan cara apapun hak atau kepentingan pihak ketiga;
(v) Konten tidak mengandung hal-hal yang merupakan pencemaran nama baik, melanggar hukum, tidak senonoh, bertentangan dengan norma sosial atau bertentangan ketertiban umum atau moral yang baik, atau sebaliknya melanggar hak pihak ketiga; dan
(vi) semua elemen dalam Konten adalah asli milik Partner, atau Partner berhak untuk memberikan hak sebagaimana dinyatakan dalam Perjanjian ini sehubungan dengan elemen tersebut.
3. LINE dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) dirinya memiliki semua izin yang berlaku, otorisasi atau persetujuan, termasuk, namun tidak terbatas pada, setiap izin dengan persetujuan pihak ketiga, yang diperlukan untuk secara hukum membuat Perjanjian ini dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini;
(ii) masing-masing Layanan LINE tidak dan tidak akan melanggar dengan cara apapun hak dan kepentingan pihak ketiga;
(iii) masing-masing Layanan LINE tidak mengandung hal-hal yang merupakan pencemaran nama baik, melanggar hukum, tidak senonoh, bertentangan dengan norma sosial atau bertentangan ketertiban umum atau moral yang baik, atau sebaliknya melanggar hak pihak ketiga.
4. KECUALI DINYATAKAN SECARA TEGAS DALAM PERJANJIAN INI, SEJAUH DIIZINKAN OLEH UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU, LAYANAN DAN PLATFORM YANG DISEDIAKAN OLEH LINE SEBAGAI HOST YANG NETRAL DAN ATAS DASAR “SEBAGAIMANA ADANYA” ATAU “SEBAGAIMANA TERSEDIA”, DAN LINE MENOLAK: (I) SEMUA PERNYATAAN ATAU JAMINAN, BAIK YANG DINYATAKAN SECARA TEGAS ATAU TERSIRAT, MENGENAI LAYANAN, WEBSITE, ATAU YANG BERHUBUNGAN DENGAN PERJANJIAN INI, TERMASUK SEGALA JAMINAN PENJUALAN YANG TERSIRAT, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU ATAU YANG MUNCUL SEHUBUNGAN ATAU PELAKSANAAN; (II) SEGALA JAMINAN YANG MENYATAKAN BAHWA PLATFORM, PRODUK KAMI, LAYANAN ATAU INFORMASI AKAN BEROPERASI TANPA TERGANGGU, BEBAS DARI KESALAHAN, ATAU BAHWA SERVER AKAN BEBAS DARI VIRUS, SPYWARE, MALWARE ATAU KOMPONEN BERBAHAYA LAINNYA; DAN (III) DAN TANGGUNG JAWAB ATAS METODE KEAMANAN DAN PROSEDUR PERLINDUNGAN PIHAK KETIGA LEBIH LANJUT, KAMI TIDAK MEMBUAT PERNYATAAN DAN JAMINAN SEHUBUNGAN DENGAN HASIL YANG DAPAT DIPEROLEH DARI LAYANAN. TIDAK ADA SARAN ATAU INFORMASI BAIK LISAN MAUPUN TERTULIS, YANG KAMI BERIKAN MELALUI PLATFORM, WEBSITE, DAN LAYANAN LINE TIDAK MEMBUAT SUATU JAMINAN, PERNYATAAN DAN/ATAU GARANSI YANG TIDAK SECARA TEGAS DINYATAKAN DALAM PERJANJIAN INI.
Pasal 5. Insertion Order Elektronik
1. Para Pihak setuju bahwa Insertion Order dapat dibuat, ditandatangani dan disimpan dalam formulir kertas atau sebagai dokumen elektronik ("e-I/O"). Para Pihak setuju untuk terikat dengan e-I/O dengan cara yang sama sebagaimana e-I/O dibuat, ditandatangani, disimpan dalam formulir kertas. Para Pihak setuju bahwa mereka tidak akan menolak keabsahan dan pelaksanaan atas e-I/O selama e-I/O dibuat, ditandatangani dan disimpan sesuai dengan persyaratan-persyaratan berdasarkan undang-undang transaksi elektronik di Teritorial.
2. Partner setuju dan menerima bahwa segala aktivitas yang dilakukan oleh salah satu staff, segala tanda tangan elektronik atau tanda tangan pada formulir kertas yang dibuat oleh staff dalam Insertion Order atau e-I/O dan pesan elektronik apapun, termasuk e-mail, yang dikirimkan dari email perusahaan dari staff manapun untuk mengkonfirmasi penerimaan atas dan untuk mengirimkan Insertion Order yang telah ditandatangani dalam bentuk apapun atau e-I/O kepada LINE akan mengikat Partner.
Pasal 6. Ganti Rugi
Partner akan memberikan ganti rugi, membela dan membebaskan LINE (dan Afiliasinya, pemegang saham, pejabat, direktur, pegawai, dan agen) terhadap semua tanggung jawab, biaya, pengeluaran, kerusakan dan/atau kerugian (termasuk namun tidak terbatas pada kerusakan langsung, kehilangan atas keuntungan, kehilangan atas reputasi dan semua kepentingan dan biaya hukum (yang diperhitungkan berdasarkan ganti rugi penuh) dan biaya serta pengeluaran profesional yang wajar yang diderita atau dikeluarkan, yang muncul atau sehubungan dengan: (i) segala bentuk pelanggaran atas pernyataan dan jaminan yang terdapat dalam Pasal 4 berdasarkan Perjanjian ini atau dalam Ketentuan Khusus yang relevan; atau(ii) Para Pihak melanggar kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini disebabkan oleh kesalahan yang disengaja atau kelalaian besar dari pihak Partner.
Pasal 7. Pembatasan Tanggung Jawab
LINE TIDAK AKAN DALAM KESEMPATAN APAPUN AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS KERUGIAN YANG DIAKIBATKAN OLEH TERJADINYA SESUATU, KERUGIAN INSIDENTAL, KERUGIAN TIDAK LANGSUNG ATAU KERUGIAN KHUSUS APAPUN ITU (TERMASUK ATAS KEUNTUNGAN, TERHADAP GANGGUAN USAHA, ATAU ATAS PENGGUNAAN) YANG MUNCUL DARI PENGGUNAAN ATAU KETIDAKMAMPUAN UNTUK MENGGUNAKAN LAYANAN LINE, MESKIPUN TELAH DIBERITAHUKAN ADANYA KEMUNGKINAN KERUGIAN TERSEBUT.
Pasal 8. Kerahasiaan
1. Semua informasi rahasia (“Informasi Rahasia”) yang diungkapkan oleh suatu Pihak (“Pihak Pengungkap”) berdasarkan Perjanjian ini dan yang dimaksudkan untuk menjadi rahasia pada saat pengungkapan harus dijaga secara rahasia oleh Pihak lain (“Pihak Perima Pengungkapan”) dan tidak akan digunakan untuk tujuan apapun selain yang secara tegas diizinkan dalam Perjanjian ini. Pihak Penerima Pengungkapan akan mengungkapkan Informasi Rahasia dari Pihak Pengungkap hanya kepada pegawai dari Pihak Penerima Pengungkapan atau pihak ketiga yang dikuasai oleh Pihak Penerima Pengungkapan yang perlu mengetahui Informasi Rahasia tersebut terbatas dan hanya untuk tujuan pelaksanaan Perjanjian ini oleh Pihak Penerima Pengungkapan, dan selama pegawai atau pihak ketiga yang dikuasai tersebut berada di bawah kewajiban menjaga kerahasiaan yang tidak kurang ketat dari kewajiban Pihak Penerima Pengungkapan berdasarkan Perjanjian ini. Pihak Penerima Pengungkapan bertanggung jawab untuk segala pelanggaran atas kewajiban kerahasiaan tersebut oleh dirinya atau pegawainya atau pihak ketiga yang dikuasainya.
2. Para Pihak harus memperlakukan keberadaan dan konten Perjanjian ini sebaga Informasi Rahasia dari Pihak lain, dan tunduk pada kewajiban kerahasiaan yang diatur dalam Pasal 8 ini.
3. Kewajiban dalam Pasal 8 tidak akan berlaku untuk informasi yang:
(i) berada di domain publik pada saat pegungkapan kepada Pihak Penerima Pengungkapan;
(ii) telah menjadi bagian domain publik setelah pengungkapan, melalui publikasi atau, bukan melalui kesalahan Pihak Penerima Pengungkapan;
(iii) berada dalam kepemilikan Pihak Penerima Pengungkapan pada saat pengungkapan kepada Pihak Penerima Pengungkapan, tanpa perolehan, baik langsung maupun tidak langsung, dari Pihak Pengungkap;(iv) Pihak Penerima Pengungkapan mendapatkannya melalui penelitian dan pengembangan sendiri, terlepas dari pengungkapan dari Pihak Pengungkap;
(v) Pihak Penerima Pengungkapan menerima dari pihak ketiga yang memiliki hak untuk melakukan pengungkapan tersebut tanpa adanya pembatasan kerahasiaan; atau
(vi) diungkapkan sesuai dengan prosedur administratif atau peradilan yang berlaku, selama Pihak Penerima Pengungkapan memberitahukan kepada Pihak Pengungkap atas pengungkapan yang dipersyaratkan tersebut, segera secara tertulis.
4. Apabila Perjanjian diakhiri atau Pihak Pengungkap meminta selama Periode Kontrak, Para Pihak akan mengembalikan atau menghancurkan Informasi Rahasia atas Pihak lain dan penggandaan atas Informasi Rahasia tersebut.
5. Apabila Para Pihak menandatangani secara terpisah perjanjian untuk tidak mengungkapkan, perjanjian untuk perlindungan informasi pribadi, atau perjanjian lainnya yang mempunyai tujuan atau akibat yang sama, perjanjian tersebut akan berlaku.
Pasal 9. Pengakhiran
1. Kecuali diakhir terlebihi dahulu sesuai dengan Pasal ini, jangka waktu Perjanjian ini akan dimulai pada Tanggal Efektif dan selesai pada saat berakhirnya Periode Kontrak sebagaimana dinyatakan dalam Ketentuan Pokok.
2. Perjanjian ini dapat diakhiri, setiap saat, dengan persetujuan bersama Para Pihak. Namun demikian, pembayaran yang telah dilakukan kepada LINE oleh Partner, tidak dapat dimintakan kembali.
3. Masing-masing Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan segera:
(i) apabila Pihak lainnya melakukan pelanggaran yang material terhadap pernyataan, jaminan atau kewajiban berdasarkan Perjanjian ini, dan Pihak yang melanggar tersebut tidak memperbaiki pelanggarannya dalam tujuh (7) hari setelah menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut dari Pihak yang tidak melakukan pelanggaran;
(ii) apabila Pihak lainnya tidak mampu untuk membayar hutang-hutangnya yang telah jatuh tempo berdasarkan (antara lain) ketentuan pembayaran dalam Insertion Order yang relevan atau, memasuki likuidasi, kebangkrutan, reorganisasi, atau proses pembubaran, atau kreditornya mengambil alih manajemennya; atau
(iii) apabila Pihak lainnya menderita kerugian atas goodwill yang cukup mengakibatkan pelaksanaan Perjanjian ini menjadi tidak mungkin dilakukan.
4. Atas pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini masing-masing Pihak akan menghancurkan, menghapus, atau mengembalikan kepada pihak lainnya semua Informasi Rahasia yang diungkapkan oleh Pihak lainnya sesuai dengan perintah Pihak lainnya tersebut.
5. Berakhirnya atau pengakhiran Perjanjian ini tidak akan mempengaruhi hak dan kewajiban Para Pihak yang telah terjadi sebelum adanya pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian.
6. Semua ketentuan Perjanjian ini (termasik Ketentuan Pokok) yang secara tegas atau secara tersirat ditujukan untuk bertahan atau menjadi atau berlanjut untuk berlaku pada atau setelah pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini (termasuk, pembayaran atas semua biaya yang telah dikeluarkan sebelum tanggal pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian) akan tetap berlaku penuh.
7. Pengakhiran Layanan LINE tertentu tidak akan mempengaruhi keberlangsungan atas Layanan LINE lainnya.
Pasal 10. Ketentuan Anti-Korupsi
1． Partner menjamin dan menyatakan kepada LINE bahwa Partner dan perusahaan induk, anak perusahaan dan perusahaan terafiliasinya, para pejabat, direktur, pegawai, agen dan perwakilan lainnya dari Partner para pihak tersebut (dalam Pasal ini, “Afiliasi”) tidak pernah melakukan ataupun akan melakukan setiap tindakan berikut ini (masing-masing, disebut “Perbuatan Korupsi”, Undang-undnag Praktik Korupsi di Luar Negeri (Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) tahun 1977) sehubungan dengan Perjanjian ini, setiap penjualan yang dilakukan berdasarkan Perjanjian ini, biaya yang dibayarkan atau akan dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini, atau setiap transaksi lainnya yang melibatkan kepentingan bisnis LINE: membayar, menawarkan, atau menjanjikan untuk membayar, menyetujui pembayaran, sejumlah uang atau memberikan atau berjanji untuk memberikan, atau menyetujui pemberian, jasa atau apapun yang bernilai, baik secara langsung maupun melalui pihak ketiga, kepada setiap pejabat atau pegawai badan atau perangkat pemerintahan, atau di suatu organisasi publik internasional, atau di suatu lembaga atau sub-divisinya, atau kepada setiap partai politik atau pejabatnya atau kepada kandidat pejabat politik untuk tujuan (a) mempengaruhi tindakan atau keputusan orang tersebut dalam kapasitas resminya, termasuk keputusan untuk tidak menjalankan fungsi resminya pada lembaga atau perangkat pemerintahan tersebut atau organisasi publik internasional atau partai politik tersebut, (b) menyebabkan orang tersebut untuk mempengaruhi atau mencampuri tindakan atau keputusannya atau (c) mengamankan keuntungan yang tidak wajar.
2． Partner setuju bahwa dirinya akan, dan akan memastikan Afiliasi, untuk menjaga pembukuan, laporan keuangan, catatan dan tagihan yang benar dan bahwa semua pembayaran yang dilakukan kepada Partner atau Afiliasi hanya akan dilakukan setelah LINE menerima tagihan terperinci dan akurat yang didukung dengan catatan terperinci.
3. Dalam hal terdapat kecurigaan bahwa Partner atau Afiliasi telah melakukan Perbuatan Korupsi, Partner akan segera memberitahukan LINE secara tertulis mengenai rincian kecurigaan tersebut dan akan dengan segera menghentikan Perbuatan Korupsi atau memastikan Afiliasi menghentikan Perbuatan Korupsi. Partner akan mengungkapkan kepada LINE informasi sebagaimana diminta oleh LINE mengenai Perbuatan Korupsi tersebut dan akan melaksanakan upaya-upaya perbaikan yang sesuai sebagaimana diminta oleh LINE.
4. Untuk mengkonfirmasi kepatuhan Partner terhadap ketentuan-ketentuan di atas dalam Pasal ini, LINE dan/atau perwakilan LINE dapat melakukan audit terhadap Partner dan Afiliasi, termasuk menanyakan hal tersebut. Partner akan bekerja sama dalam audit tersebut dalam batas-batas yang wajar.
5. Apabila Partner atau Afiliasi melanggar setiap bagian dalam Pasal ini, LINE dapat menurut diskresinya sendiri, membatalkan semua kewajiban LINE untuk membayar setiap penggantian, biaya atau kompensasi lainnya kepada Partner dan dapat memilih untuk mengambil setiap atau semua tindakan tambahan berikut ini:
(i) Segera mengakhiri Perjanjian ini;
(ii) Memperoleh kembali suatu jumlah uang termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya atau kompensasi lain yang sebelumnya telah dibayarkan oleh LINE berdasarkan Perjanjian ini;
(iii) Mewajibkan Partner untuk membebaskan LINE dari setiap kerugian, kehilangan dan pengeluaran yang ditanggung oleh LINE; dan/atau,
(iv) Mewajibkan Partner untuk mematuhi setiap permintaan wajar dari LINE untuk memperbaiki pelanggaran atas Pasal ini.Lebih lanjut, LINE tidak akan bertanggung jawab atas setiap kehilangan, kerugian, tuntutan, kewajiban, biaya, atau pengeluaran yang ditanggung oleh Partner yang timbul dari atau sehubungan dengan tindakan tersebut.
6. LINE dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa LINE telah meletakkan Kode Etik LINE terlampir dalam Perjanjian ini untuk kepentingan ketentuan ini. https://KodeEtikLineGroup
7. Pelanggaran terhadap Pasal 10 ini merupakan pelanggaran material terhadap Perjanjian ini.
Pasal 11. Lain-lain
1.Pengalihan. Partner tidak dapat mengalihkan atau mentransfer, secara hukum atau sebaliknya, atau menjadikan jaminan segala haknya berdasarkan Perjanjian ini, atau mendelegasikan kewajibannya yang manapun kepada pihak ketiga manapun, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari LINE. LINE dapat mengalihkan atau mentransfer, berdasarkan hukum atau sebaliknya, atau menyediakan sebagai jaminan segala haknya berdasarkan Perjanjian ini, atau mendelegasikan segala kewajibannya kepada pihak ketiga manapun, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Partner. Tunduk pada pembatasan pada pengalihan dan transfer yang dinyatakan dalam Perjanjian ini, Perjanjian ini akan mengikat terhadap dan diberlakukan untuk kepentingan Para Pihak dan penerus dan penerima masing-masing. Namun demikian, salah satu Pihak dapat mengalihkan Perjanjian ini tanpa persetujuan sehubungan dengan pengalihan atas semua atau secara substansial semua usaha dan aset, baik melalui penggabungan, penjualan aset, penjualan saham, atau sebaliknya. Segala percobaan untuk mengalihakan atau mentransfer Perjanjian ini selain dengan cara yang sesuai dengan ketentuan ini akan dianggap batal demi hukum.
2.Jaminan Lebih Lanjut. Partner akan menandatangani setiap dan semua dokumen, dan melakukan tindakan lainnya yang secara wajar dimintakan oleh LINE sebagaimana dipersyaratkan untuk membuktikan, mengkonfirmasi dan/atau memberikan efek lebih lanjut pada hak-hak LINE berdasarkan Perjanjian ini. Apabila Partner gagal untuk menandatangani dan menyampaikan dokumen-dokumen dan instrumen tersebut sesegera mungkin atas permintaan LINE, LINE dengan ini diberikan kewenangan dan ditunjuk sebagai kuasa dari dan untuk Partner untuk membuat, menandatangani, dan menyampaikan segala dan semua dokumen-dokumen dan instrumen tersebut.
3.Keterpisahan. Semua ketentuan dalam Perjanjian ini adalah terpisah. Apabila terdapat suatu ketentuan Perjanjian ini menjadi atau ditentukan menjadi tidak berlaku, melanggar hukum atau tidak dapat dilaksanakan, ketidak berlakukan, ketidakpatuhan terhadap hukum, atau tidak dapat dilaksanakannya ketentuan tersebut tidak memiliki akibat atas validitas atau keberlakuan ketentuan lain dalam Perjanjian ini, dan ketentuan yang tidak berlaku, melanggar hukum atau tidak dapat dilaksanakan tersebut harus dianggap dimodifikasi atau diubah hingga batas minimum yang diperlukan untuk membuatnya dapat berlaku, benar secara hukum dan dapat dilaksanakan. Apabila modifikasi atau perubahan tersebut tidak mungkin dilakukan, ketentuan yang relevan tersebut dianggap sebagai tidak berlaku. Segala modifikasi terhadap atau invalidiasi atas suatu ketentuan berdasarkan klausul in tidak akan berakibat terhadap validitas dan keberlakukan ketentuan-ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.
4.Konsultasi. Sehubungan dengan permasalahan apapun yang tidak diatur dalam Perjanjian ini atau dimana Ketentuan dan Persyaratan Umum atau Ketentuan Khusus tidak mengaturnya, Para Pihak akan mengadakan diskusi dengan itikad baik untuk menyelesaikan dengan cara yang secepatnya segala permasalahan yang dapat timbul dalam hal ini.
5.Pengertian. Judul-judul dalam Perjanjian ini adalah untuk kenyamanan saja dan tidak digunakan untuk mengartikan Perjanjian ini. Sebagaimana digunakan dalam Perjanjian ini, kata “termasuk” berarti “termasuk, namun tidak terbatas pada.”
6.Salinan. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan, masing-masing ketika ditandatangani dan diserahkan akan dianggap sebagai salinan asli, tetapi kesemuanya secara bersama-sama merupakan suatu instrumen yang sama. Untuk tujuan dari Perjanjian ini, salinan yang ditransmisikan (dokumen yang diproduksi kembali yang ditransmisikan melalui photocopy, faksimili, atau proses lainnya yang secara akurat mentransmisikan salinan yang asli) dianggap setara dengan dokumen asli.
7.Bahasa. Perjanjian ini dipersiapkan dalam dua Bahasa yaitu Inggris dan Indonesia. Versi yang mengatur Perjanjian ini adalah versi Bahasa Inggris, dan versi Bahasa Inggris dari Perjanjian ini akan mengatur dan mengkontrol dalam hal terdapat sengketa antara Para Pihak mengenai interpretasi atau pelaksanaan atas ketentuan dan persyaratan dari Perjanjian ini. Dalam keadaan tersebut, versi Bahasa Indonesia akan secara otomatis dianggap telah disesuaikan untuk menyesuaikan dengan teks Inggris yang relevan.
8.Pemberitahuan. Kecuali ditentukan sebaliknya dalam Perjanjian ini, semua pemberitahuan, persetujuan, permohonan, permintaan dan komunikasi lainnya yang dipersyaratkan atau yang diizinkan oleh Perjanjian ini:
(i) harus ditulis dalam Bahasa Inggris dan Indonesia;
(ii) harus dikirimkan oleh pengantar, surat tersertifikasi atau terdaftar, layanan pengantaran semalam yang beroperasi secara nasional untuk pengantaran hari kerja berikutnya, atau email, biaya prabayar sebagaimana berlaku, kepada alamat atau nomor yang sesuai yang ditetapkan dalam Perjanjian ini; dan
(iii) harus dianggap efektif pada saat diterima oleh penerima, sebagaimana dibuktikan dengan:
(a) tanda terima yang ditandatangani oleh penerima (atau orang yang bertanggung jawab pada kantornya), catatan orang yang mengantarkan pemberitahuan tersebut, atau suatu catatan apabila penerima menolak untuk mengakui atau menerima komunikasi tersebut, apabila dikirimkan oleh pengantar, surat, atau layanan pengantaran ekspres; atau
(b) tanda terima atau bukti transmisi, yang dihasilkan oleh faksimili pengirim atau perangkat lunak email yang menunjukkan bahwa komunikasi tersebut dikirimkan kepada nomor atau alamat email yang benar pada tanggal tertentu, apabila dikirimkan melalui faksimili atau email.
9.Keadaan Kahar. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini, segala kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan dalam melalukan oleh salah satu Pihak tidak akan dianggap sebagai suatu pelanggaran atas Perjanjian ini apabila kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan untuk melakukan tersebut dapat dibuktikan disebabkan sepenuhnya oleh penyebab yang berada di luar kuasa Pihak yang bertanggung jawab atas kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan tersebut (“Pihak yang Mengalami”), termasuk pemogokan umum, penutupan perusahaan atau perselisihan buruh lainnya, kerusuhan, gangguan sipil, tindakan atau tidak dilakukannya suatu tindakan oleh otoritas pemerintah, tindakan atau tidak dilakukannya suatu tindakan oleh pemasok, wabah penyakit, perperangan, embargo, kebakaran, gempa, dan tindakan Tuhan. Pihak yang Mengalami diharuskan untuk menggunakan usah-usaha yang sewajarnya, dalam keadaan tesebut, untuk memberitahukan Pihak lainnya atas keadaan yang mengakibatkan kesalahan, keterlambatan, atau kegagalan dan harus kembali melaksanakan Perjanjian ini secepat mungkin yang dapat dilakukan. Dalam hal Keadaan Kahar berkelanjutan yang menghambat suatu Pihak untuk melaksanakan Perjanjian ini untuk periode yang berkepanjangan, Pihak lainnya berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini berdasarkan Pasal 9 Perjanjian ini.
10.Kontraktor Inedpenden. Hubungan antara para pihak adalah kontraktor bebas. Tidak satu pihak pun merupakan agen atau penerima lisensi dari pihak lain. Tidak satu pihak pun telah atau akan menyatakan kepada pihak ketiga bahwa dirinya memiliki kekuasaan atau kewenangan untuk mewakili, bertindak untuk, mengikat, atau menciptakan atau menanggung kewajiban apapun atas nama pihak lain, untuk tujuan apapun.
11.Keseluruhan Perjanjian. Perjanjian ini (termasuk Ketentuan Pokok, Syarat dan Ketentuan Umum, Ketentuan Khusus, semua Insertion Order, dan semua Lampiran dan jadwal dalam Perjanjian ini, pada masing-masing kesempatan sebagaimana telah diperbaharui, diamandemen atau ditambahkan dari waktu ke waktu) merupakan keseluruhan perjanjian diantara Para Pihak. Perjanjian ini merupakan pernyataan yang lengkap dan eksklusif atas ketentuan pemahaman Para Pihak sehubungan dengan hal-hal yang diatur dalam Perjanjian ini, dan menggantikan semua persetujuan, komitmen, proposal, pernyataan atau komunikasi baik secara lisan maupun tertulis terdahulu dan yang bersifat sementara.
12. Amandemen. LINE mencadangkan haknya untuk melakukan amandemen Perjanjian ini pada waktu kapanpun dengan memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini. Amendemen akan berlaku efektif sebagaimana dinyatakan dalam pemberitahuan. Partner bertanggung jawab untuk meninjau segala amandemen. Dengan tetap meneruskan Layanan LINE, Partner akan dianggap telah membaca, memahami, menerima dan menyetujui untuk terikat dengan amandemen.